Condizioni generali di vendita

1.    Ambito di applicazione delle Condizioni Generali di Vendita
1.1 Le presenti Condizioni Generali di Vendita (di seguito, “Condizioni Generali”) si applicano a tutti i contratti di compravendita, fornitura e distribuzione (“Contratto”) conclusi tra Nice S.p.A. (“Nice”) e i propri clienti diretti in qualità di distributori, installatori professionali qualificati e clienti direzionali (“Cliente”, e, congiuntamente a Nice, “Parti”), aventi ad oggetto tutti i prodotti a marchio Nice, ovvero da questa commercializzati, o qualsiasi altro marchio delle società da essa controllate (“Prodotti”). Salvo diverso accordo tra le Parti, le Condizioni Generali costituiscono parte integrante del Contratto concluso tra Nice e il Cliente e annullano e sostituiscono ogni contraria clausola o pattuizione figurante nell’ordine formulato dal Cliente o in ogni altro documento proveniente da quest’ultimo. Le Condizioni Generali prevalgono, in particolare, su eventuali Condizioni Generali di Acquisto adottate dal Cliente. In ogni caso, eventuali ulteriori accordi tra le Parti prevalgono sulle Condizioni Generali solo laddove conclusi per iscritto e sottoscritti da entrambe le Parti. Le Condizioni Generali divengono efficaci dal momento della loro pubblicazione su supporti idonei a renderle conoscibili al Cliente e sostituiscono le versioni precedentemente in vigore.
1.2 Resta inteso che le presenti Condizioni Generali si applicano esclusivamente al Contratto concluso con il Cliente, non estendendosi a terzi, per tali intendendosi, in particolare, il consumatore/utente finale dei Prodotti (“Utente Finale”), il quale dovrà rivolgersi al proprio installatore/rivenditore e dal cui rapporto Nice resta del tutto estranea.

2.    Modalità di conclusione del Contratto
Il Contratto tra Nice e il Cliente può essere concluso esclusivamente mediante le seguenti modalità: (i) apposito accordo scritto; (ii) ordine del Cliente (“Ordine”) e successiva conferma d’ordine di Nice (“Conferma d’Ordine”), contestualmente alla ricezione di quest’ultima da parte del Cliente; (iii) offerta di Nice (“Offerta”) e successiva accettazione del Cliente (“Accettazione”), contestualmente alla ricezione di quest’ultima da parte di Nice. Resta inteso che il Contratto si considera concluso per fatti concludenti, e sarà pienamente efficacie, qualora Nice, decorso il termine di cui al successivo art. 3, anche in assenza di una Conferma d’Ordine, dia esecuzione all’Ordine del Cliente.

3.    Ordine
Decorsi 5 (cinque) giorni dalla sua trasmissione a Nice, e purché non sia già stata emessa la relativa Conferma d’Ordine, l’Ordine non potrà più essere annullato, nemmeno parzialmente, dal Cliente, a pena del rimborso, da parte di quest’ultimo, di ogni perdita, costo e danno subiti da Nice per tale causa. Nice si riserva il diritto di accettare o rifiutare, in tutto o in parte, l’Ordine del Cliente in ragione della sua conformità alle presenti Condizioni Generali e alla disponibilità dei Prodotti richiesti. Nice si riserva altresì il diritto di apportare in ogni momento modifiche tecniche ai Prodotti in listino, senza che ciò possa generare alcuna pretesa da parte del Cliente. In ogni caso, l’Ordine deve intendersi sottoposto alla condizione “salvo disponibilità e modifica listini”.

4.    Prezzo
4.1 Le informazioni riportate nei listini, o in ogni altro materiale informativo pubblicato da Nice, hanno valore indicativo e possono in qualsiasi momento essere modificate da Nice. In particolare, i prezzi indicati nel listino si intendono sempre franco fabbrica, IVA esclusa, e hanno valore indicativo potendo subire variazioni che saranno comunicate al Cliente nei modi ritenuti idonei da Nice. Ogni nuovo listino Nice annulla e sostituisce i precedenti.
4.2 In ogni caso, il corrispettivo dovuto dal Cliente per l’acquisto dei Prodotti (“Prezzo”) corrisponde al prezzo di listino Nice in vigore al momento (i) della sottoscrizione dell’accordo scritto; (ii) della Conferma d’Ordine; (iii) dell’Accettazione.

5.    Consegna
5.1 Salvo diverso accordo tra le Parti, la consegna dei Prodotti è eseguita EXW (Incoterms 2010) – magazzino Nice indicato nel Contratto. Nice non esegue il trasporto dei Prodotti né il caricamento degli stessi sul vettore scelto dal Cliente, salvo sia stato diversamente stabilito dalle Parti.
5.2 Impregiudicato quanto esposto al precedente art. 5.1, e salvo diverso accordo tra le Parti, Nice può indicare, in nome e per conto del Cliente, il tipo di spedizione, il vettore e la via di trasporto che saranno in ogni caso eseguiti a spese del Cliente.
5.3 I rischi di perdita e/o danneggiamento dei Prodotti sono a carico del Cliente dal momento della messa a disposizione dei Prodotti presso il magazzino Nice indicato nel Contratto. I Prodotti viaggiano sempre a totale rischio e pericolo del Cliente. Eventuali furti, smarrimenti, perdite, deterioramenti o ammanchi dei Prodotti non sottraggono il Cliente dall’obbligo di pagamento del Prezzo, qualora i Prodotti siano stati regolarmente messi a disposizione del Cliente presso il magazzino Nice. I Prodotti non sono coperti da assicurazione per il trasporto salvo su espressa richiesta del Cliente e a spese di quest’ultimo.
5.4 I termini di consegna dei Prodotti sono quelli indicati nel Contratto e devono in ogni caso intendersi meramente indicativi e non vincolanti. Resta inteso che l’eventuale ritardo nella consegna dei Prodotti non eccedente le tolleranze d’uso non conferisce il diritto al Cliente di agire per la risoluzione, anche parziale, del Contratto e/o il risarcimento dei danni ovvero di rifiutare la consegna dei Prodotti.
5.5 Il Cliente si obbliga a ritirare i Prodotti non appena messi a sua disposizione presso il magazzino di Nice. In caso di ritardo nel ritiro, Nice ha diritto, in aggiunta all’integrale pagamento del Prezzo, al rimborso delle spese di stoccaggio, sosta e custodia dei Prodotti presso il magazzino Nice, salvo il risarcimento del maggior danno. Nice non risponde dei danni che, direttamente o indirettamente, siano causati ai Prodotti ovvero ad altre cose o terzi, dalla giacenza dei Prodotti non ritirati, o ritirati in ritardo, presso i magazzini Nice o in quelli degli spedizionieri, trasportatori o altri soggetti legittimamente coinvolti nello stoccaggio dei Prodotti.
5.6 In caso il Cliente non provveda al ritiro dei Prodotti entro 10 (dieci) giorni dalla loro messa a disposizione presso il magazzino di Nice, quest’ultima si riserva il diritto di risolvere immediatamente il Contratto a norma del successivo art. 10, salvo il risarcimento del maggior danno.
5.7 Nice è liberata dall’obbligo di consegna dei Prodotti per eventi di caso fortuito o forza maggiore, a norma del successivo art. 14.

6.    Garanzia
6.1 Tutti i Prodotti a listino sono accuratamente controllati e collaudati da Nice. Nice garantisce al Cliente che i Prodotti siano esenti da vizi e difetti di fabbricazione o dipendenti della materia impiegata, nei limiti delle condizioni di installazione e di utilizzo specificamente indicati da Nice.
6.2 Il periodo di validità della garanzia è di:
(a) 3 (tre) anni decorrenti dalla data di fabbricazione apposta sulla relativa etichetta, per tutti i prodotti a marchio Nice o qualsiasi altro proprio marchio, ad eccezione dei prodotti di cui al successivo punto (b);
(b) 5 (cinque) anni dalla data di fabbricazione apposta sulla relativa etichetta, per i motori tubolari, oltre ai relativi accessori (adattatori e supporti) ad esclusione dei dispositivi di controllo, a marchio Nice o qualsiasi altro proprio marchio;
L’esercizio della garanzia è in ogni caso subordinato alla disponibilità in capo al Cliente di un valido documento fiscale di acquisto dei Prodotti, emesso da Nice, riportante il codice dei Prodotti installati.
6.3 La garanzia di Nice è prestata esclusivamente nei confronti del Cliente. Resta inteso che qualora il Cliente conceda la garanzia all’Utente Finale in termini più estesi rispetto a quella concessa da Nice, il Cliente non potrà agire in regresso per la parte eccedente nei confronti di Nice, la quale risponderà solo per la garanzia prestata a norma delle presenti Condizioni Generali. Il periodo di validità della garanzia resta fermo ed improrogabile anche in ipotesi di esercizio del diritto di regresso del Cliente verso Nice.
6.4 In caso di operatività, la Nice a sua discrezione effettuerà la riparazione o la sostituzione dei Prodotti ritenuti difettosi ad insindacabile giudizio di Nice. Resta pertanto escluso il risarcimento di qualunque diverso e/o ulteriore danno emergente o lucro cessante, diretto o indiretto, salvo per dolo o colpa grave di Nice. Non sono in ogni caso consentiti resi di Prodotti senza il preventivo consenso scritto di Nice. Salvo diverso accordo, tutte le spese per la restituzione di Prodotti asseritamente viziati saranno a carico del Cliente, salvo il caso in cui Nice riconosca la presenza di un vizio per il quale provvederà ad inviare i Prodotti riparati o sostituiti a sue spese. Tutti i Prodotti sostituiti resteranno comunque di proprietà di Nice.
6.5 Restano escluse dalla garanzia, con esonero in capo a Nice di qualsiasi responsabilità, le seguenti ipotesi:
(1) problemi derivanti da una non corretta installazione dei Prodotti. L’operatività della garanzia è soggetta alla condizione che il Cliente, o chi per esso effettua l’installazione dei Prodotti, rispetti la normativa vigente in materia di sicurezza ed abbia la conoscenza e la capacità tecnica necessaria ed adeguata per effettuare l’installazione a regola d’arte;
(2) manomissione da parte di personale non autorizzato o collegamento, associazione o interazione dei Prodotti con altri diversi prodotti non forniti da Nice. Il Cliente è infatti tenuto ad utilizzare i Prodotti solo in associazione con altri prodotti realizzati o comunque forniti da Nice, a pena di inoperatività della garanzia;
(3) mancata osservanza delle istruzioni di montaggio e/o di collegamento elettrico ovvero di normative elettriche e/o altre norme specifiche vigenti al momento dell’installazione nonché mancato rispetto degli schemi e/o tipi di collegamento prescritti al momento dell’installazione, utilizzo e /o collegamento di accessori e/o componenti elettrici o meccanici Nice;
(4) in caso di utilizzo e/o applicazione dei Prodotti per finalità improprie rispetto alla loro natura, capacità e grado di portata;
(5) vizi e/o danni causati dal trasporto dei Prodotti o da agenti esterni chimici o fisici ovvero da fenomeni atmosferici e naturali in genere, da caso fortuito o forza maggiore.

7.    Denuncia dei vizi
Per l’esercizio della garanzia di cui all’art. 6, il Cliente deve denunciare eventuali vizi riscontrati, per iscritto, a mezzo PEC, a pena di decadenza entro 8 (otto) giorni decorrenti (i) dalla consegna dei Prodotti, in caso di vizi apparenti dall’esame esterno dei colli, mediante annotazione sottoscritta dal Cliente sulla documentazione di consegna, ovvero (ii) dalla scoperta, in caso di vizi occulti e/o difetti di funzionamento dei Prodotti. La denuncia dovrà indicare con precisione il vizio riscontrato al fine di consentire l’immediato controllo. Trascorso tale termine, i prodotti verranno considerati a tutti gli effetti accettati; inoltre, l’avvenuto uso e/o installazione dei prodotti che presentino difetti palesi, esclude la possibilità di contestazioni o reclami riguardanti i difetti stessi. Resta inteso che un’eventuale denuncia dei vizi non dà diritto al Cliente di sospendere, ritardare o non effettuare il pagamento del Prezzo dovuto per i Prodotti consegnati.

8.    Riserva di proprietà
8.1 I Prodotti, anche successivamente alla consegna al Cliente, restano nell’esclusiva proprietà di Nice sino al saldo integrale del Prezzo da parte del Cliente, comprensivo di capitale, interessi e accessori, indipendentemente da chi abbia la detenzione dei Prodotti e anche in caso di successiva rivendita degli stessi da parte del Cliente. Il Cliente è tenuto a rendere edotti i terzi acquirenti della riserva di proprietà di Nice sui Prodotti venduti. In caso di parziale o integrale mancato pagamento dei Prodotti, Nice potrà rientrare immediatamente nel possesso dei Prodotti venduti, ovunque essi si trovino. Il Cliente è tenuto a comunicare a Nice i nomi dei terzi acquirenti dei Prodotti presso i quali Nice avrà diritto di rivendicarli e di ritirarli. Eventuali spese per il trasporto e/o il recupero dei Prodotti saranno ad esclusivo carico del Cliente.
8.2 Gli assegni, le cambiali e le cessioni di credito avranno valenza di effettivo pagamento solo a far data dall’effettivo incasso.

9.    Condizioni di pagamento
9.1 Il Cliente dovrà corrispondere il Prezzo dei Prodotti entro il termine stabilito. Tutti i pagamenti devono essere effettuati esclusivamente a Nice ed eseguiti nei termini e modalità indicati in fattura, salvo diverso accordo delle Parti. È inteso che eventuali reclami o contestazioni non daranno diritto al Cliente di sospendere o comunque ritardare i pagamenti dei pro¬dotti oggetto di contestazione, né, tanto meno, di altre forniture. Più in generale, nessuna azione od eccezione potrà essere svolta od opposta dal Cliente se non dopo l’integrale pagamento dei prodotti per i quali tale contestazione od eccezione si intende svolgere.
9.2 Fatto salvo il maggior danno, il ritardo nel pagamento rispetto al termine stabilito determinerà a carico del Cliente la decorrenza degli interessi moratori nella misura stabilita dal D.Lgs. 09.10.2002, n. 231 s.m.i., attuativo della Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 2000/35/CE, senza necessità di ulteriore comunicazione o costituzione in mora.
9.3 Il mancato pagamento entro i termini convenuti darà altresì diritto a Nice di subordinare le successive consegne dei Prodotti (i) all’integrale pagamento del Prezzo il cui termine di pagamento è scaduto, oltre ai relativi interessi, nonché di quello a scadere, per intervenuta decadenza del Cliente dal beneficio del termine sui pagamenti successivi, ovvero (ii) alla contestuale prestazione di adeguate garanzie da parte del Cliente.
9.4 Non è ammessa, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, alcuna compensazione tra eventuali crediti vantati dal Cliente nei confronti di Nice ed i debiti del Cliente medesimo, per qualsivoglia titolo, derivanti o in qualsiasi modo connessi al Contratto.

10.  Sospensione dell’esecuzione del Contratto e clausola risolutiva espressa
10.1 In caso di mancato o ritardato pagamento, anche parziale, del Prezzo da parte del Cliente rispetto al termine convenuto, Nice si riserva la facoltà di sospendere, anche senza preavviso, l’esecuzione e/o consegna dell’Ordine ovvero di ritenere qualsiasi somma dovuta da Nice al Cliente per qualsivoglia titolo e/o di risolvere immediatamente altri eventuali contratti in essere con il Cliente, anche se diversi da quello da cui deriva il mancato e/o ritardato pagamento, senza diritto del Cliente a richiedere alcuna indennità o risarcimento.
10.2 Ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c., Nice avrà diritto di risolvere immediatamente e di pieno diritto il Contratto mediante semplice comunicazione scritta al Cliente di volersi avvalere del presente art. 10 e senza necessità di alcuna ulteriore formalità, salvo il risarcimento del maggior danno subito da Nice, per le seguenti ipotesi:
1) in caso di mancato o ritardato pagamento, anche parziale, del Prezzo da parte del Cliente. I Prodotti consegnati, per cui non sia stato pagato il Prezzo, devono essere restituiti a Nice a spese integralmente a carico del Cliente;
2) al mancato ritiro dei Prodotti da parte del Cliente nei termini di cui all’art. 5.6;
3) qualora intervengano mutamenti nella persona del Cliente, nella sua struttura o compagine sociale, situazione o consistenza patrimoniale e/o immagine commerciale, così come pure nei casi di elevazione di protesti, pendenza di procedure esecutive o concorsuali, emissione di ingiunzioni di pagamento, sospensioni, differimenti e/o ritardi nell’adempimento di obbligazioni del Cliente verso terzi creditori.

11. Brevetti, marchi e segni distintivi
Il Cliente è a conoscenza che i Prodotti Nice sono coperti da brevetti e sono oggetto di know-how e design costituenti proprietà industriale esclusiva di Nice, a norma del Codice di Proprietà Industriale (D.Lgs. 10.02.2005, n. 30). È fatto espresso divieto al Cliente di violare tali diritti di Nice e in ogni caso di rimuovere, sopprimere e/o comunque alterare i marchi ed altri segni distintivi o sigle di qualsiasi genere apposti sui Prodotti, cosi come di apporne di nuovi di qualsiasi natura. Salvo autorizzazione scritta di Nice, è vietata ogni forma di riproduzione e/o utilizzo del marchio Nice, delle società da essa controllate e di ogni altro segno distintivo presente sui Prodotti.

12.  Omologazioni
I Prodotti riportano i dati necessari all’identificazione delle omologazioni ottenute. Conoscenza e rispetto delle normative che disciplinano l’impiego dei Prodotti costituiscono onere specificamente a carico del Cliente e dell’Utente Finale.

13.  Privacy
Ai sensi dell’art. 13 Reg. UE 2016/679 (General Data Protection Regulation – “GDPR”) e dell’art. 13 del Codice per la Protezione dei Dati Personali (D. Lgs. 30.06.2003, n. 196 – il “Codice”), Nice, in qualità di titolare, informa il Cliente che effettuerà il trattamento dei dati personali forniti dal Cliente in esecuzione delle presenti Condizioni Generali, garantendo il pieno rispetto di tutte le prescrizioni del GDPR e de Codice e a tal fine dichiara che (i) il trattamento dei dati avverrà nel rispetto della normativa vigente, con il supporto di mezzi cartacei, informatici o telematici atti a memorizzare, gestire e trasmettere i dati stessi, comunque mediante strumenti idonei a garantire la loro sicurezza e riservatezza e per gli scopi di seguito indicati: finalità connesse e strumentali all’esecuzione delle Condizioni Generali nonché per ogni finalità amministrativa e contabile ad esse connesse, finalità connesse all’esecuzione degli obblighi di legge, regolamenti, normative nazionali e comunitarie nonché derivanti da disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate; (ii) il conferimento dei dati è obbligatorio per tutto ciò che sia richiesto da obblighi legali e contrattuali, e, quindi, l’eventuale rifiuto da parte del Cliente a comunicare i dati o a permetterne il successivo trattamento potrà comportare per Nice l’impossibilità di dar corso ai rapporti contrattuali; (iii) i dati non saranno diffusi presso il pubblico e potranno essere comunicati, esclusivamente per le finalità di cui sopra, ai soggetti, debitamente autorizzati, per i quali si renderà necessario effettuare detta comunicazione per raggiungere le finalità sub (i) che precede, tra cui le altre società del gruppo Nice; (iv) al Cliente, in qualità di interessato, spettano i diritti a tutela previsti dalla normativa vigente tra i quali conoscere i dati trattati (diritto di accesso ex art. 15 GDPR) , ottenerne la rettifica e/o la cancellazione (cd Diritto all’Oblio ex art. 17 GDPR) e la modifica (EX ART. 18 gdpr) nonchè opporsi al loro utilizzo (ex art. 7 del Codice).

14. Forza maggiore
14.1 Per forza maggiore si intende ogni atto o evento imprevedibile, indipendente dalla volontà delle Parti, al di fuori del loro controllo e a cui non è possibile porre tempestivamente rimedio, quali, in via esemplificativa e non esaustiva, guerra, embargo, tumulto, sommossa, incendio, sabotaggio, sciopero, calamità naturali, provvedimenti di autorità governative, impossibilità di ottenere rifornimenti di materie prime, di attrezzature, di combustibile, di energia, di componenti, di manodopera o di trasporto.
14.2 Al verificarsi di un evento di forza maggiore, gli obblighi delle Parti che non possano essere adempiuti per tale causa sono automaticamente prorogati, senza penalità a carico, per un periodo corrispondente la durata dell’evento di forza maggiore, fatta eccezione per l’obbligo del Cliente di corrispondere il Prezzo per il quale restano ferme le scadenze pattuite tra le Parti. È fatto obbligo alle Parti di comunicare tempestivamente il sopraggiungere di un evento di forza maggiore e la sua ragionevole durata.
14.3 Le Parti si impegnano in ogni caso a garantire ogni sforzo necessario per la ripresa, nel minor tempo possibile, dell’esecuzione delle obbligazioni prorogate a causa dell’evento di forza maggiore.

15. Legge applicabile e foro competente
Le presenti Condizioni Generali devono essere interpretate ed eseguite ai sensi della legge italiana. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra le Parti in ordine alla validità, esistenza, efficacia, interpretazione, esecuzione e/o risoluzione delle Condizioni Generali, o comunque derivante e/o discendente dalle stesse, sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Treviso.